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世紀佳緣和百合合並後誰占主角？

[摘要]合並完成後，世紀佳緣CEO吳琳光信貸利率試算表擔任存續公司聯席董事長和聯席首席執行官。

騰訊科技 相欣 12月8日報道

昨日晚間，中國在線婚戀交友平臺世紀佳緣宣佈與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達成合並協議與計劃，後者為百合網的間接全資子公司。

合並完成後，世紀佳緣董事及首席執行官吳琳光將擔任存續公司的聯席董事長和聯席首席執行官，百合也將啟動公司更名程序。

合並過程

公開資料顯示，百合網在天津市自由貿易試驗區設立瞭一傢全資子公中國信託信貸利率司“百合時代資產”，百合時代資產在開曼設立瞭境外特殊目的公司Love World Inc.，再由 LoveWorld.在開曼設立子公司FutureWorld Inc.。

合並的過程是，LoveWorld Inc. 將按照每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現金對價收購世紀佳緣發行在外的全部 ADS和普通股。

圖片來自《百合網股份有限公司重大資產重組預案》文件

因此，此次合並更為準確的說，應該是百合網合並（或收購）世紀佳緣，銀行信用貸款利率比較世紀佳緣則借此從美股退市。

另外值得一提的是，此次合並還沒有最終敲定，正在走股東投票程序。

目前預計合並將最遲於2016年第一季度完成，合並將依據慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票（包括以ADS代表的普通股），公司將召開評估批準合並協議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成後，世紀佳緣將成為一傢私有公司，公司的ADS將不再在納斯達克掛牌交易。

世紀佳緣CEO吳琳光在發給員工的內部郵件中稱，“這一合並，也得到瞭雙方董事會的批準，正在進入股東投票程序。如果投票順利通過，雙方將合並成為一個新公司。……如果合並得到股東批準通過，世紀佳緣和百合網將成為一傢人，但兩個品牌將繼續保持運營。”

一位資深投資人士對騰訊科技表示，此次合並基本已經敲定。因為，根據合並協議，合並後持有世紀佳緣普通股和 ADS的股東獲得的報價，將比世紀佳緣披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元，高出40.8%。

本次交易完成後,百合網將擁有兩個國內領先的婚戀交友品牌,在市場上的影響力和品牌將進一步增強,合計註冊用戶數將達到 2.2 億,線下服務中心接近 200 傢,公司年收入規模增長到近 10 億元。

股東結構

本次交易的對方為世紀佳緣的全體股東(包括持有世紀佳緣 ADS 和普通股的 股東)。根據世紀佳緣提供的信息,截至 2015 年9 月30 日,世紀佳緣 5%以上的股東情況如下:

百合網方面，根據該公司此前提交的《百合網股份有限公司公開轉讓說明書》顯示，股權結構如下圖所示：

圖片來自《百合網股份有限公司公開轉讓說明書》

由於自百合在線成立之初，即開始搭建海外紅籌結構，並進行多輪融資，導致股權分散，公司創始人的股權被稀釋，目前由於公司股權處於分散狀態。

百合網每位股東（包括已經披露的關聯方）的持股比例都沒有超過25%，百合股份單一股東無法控制股東大會和董事會，且各股東間無一致行動，公司無控股股東和實際控制人。

目前百合網董事長田范江(微博)對百合網的直接持股為3.89%，加上其間接控制的梅州寶善聯合投資管理中心19.24%的股權，田范江實際控制股權稀釋為23.13%。

另外，本次交易涉及購買交易對方發行在外的全部 ADS 和普通股,根據世紀佳緣 2014 年年報財務數據(根據美國會計準則編制),世紀佳緣 2014 年資產總額為 108,540,000.00 美元(約為 651,240,000.00 元人民幣)。百合網 2014 年經審計資產 總額為 68,719,466.69 元人民幣。

擬購買的資產總額超過百合網 2014 年度經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例將達到 50%以上,本次交易構成非上市公眾公司的重大資產重組。

誰占主導

那麼現在問題來瞭，二者合並後誰將占據主導地位？

此前就有分析認為，世紀佳緣穩占互聯網婚戀市場第一的位置，市場份額27.6%，超過百合網的12.2%，且多年以來，世紀佳緣保持每年20%的增長，由世紀佳緣來主導這場聯姻似乎順理成章。

但值得一提的是，今年5月份，百合網宣佈完成近約15億元融資。公開資料顯示，百合網賬面擁有的現金超過7億元，充沛的資金無疑可以給合並之後的運營提供良好的資金支持。

不過也有觀點認為，從百合網遞交新三板的文件看，這筆15億元的資金並非是再融資，其絕大部分是用於購買包括北極光、金沙江等老股東的股票，即是百合網新股東接盤老股東。

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